一、公司和公司法的概念

公司是依法定条件和程序成立，以营利为目的的企业法人。我国公司法所指的公司主要是有限责任公司和股份有限公司。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)，1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正、2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，中华人民共和国主席令第42号公布，自2006年1月1日起施行。

二、有限责任公司

1．有限责任公司的概念和特点

有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。其特点是：

(1)股东认购股份后仅以其出资额为限对公司承担责任；

(2)公司不向社会公开募集股份、发行股票，出资人在公司成立后领取出资证明书；

(3)出资不能在市场上自由转让，股东相对稳定；

(4)出资证明书不能如股票那样上市交易；

(5)公司的财务会计等信息资料无须向社会公开；

(6)股东可直接参加公司的经营管理。

2．有限责任公司的设立

设立有限责任公司应当满足以下条件：股东人数为50人以下；股东出资达到法定资本的最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。根据公司法的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

3．有限责任公司的资产制度

资产制度，是指以法律形式明确规定公司资产的出资者与经营者，以及各个出资者相互之间对公司资产占有、使用、收益和处分等关系的法律制度。

有限责任公司依法享有股东投资形成的全部法人财产权。法人财产是指已明确界定在有限责任公司名下的独立财产，即资本。它由股东的投资、公司贷款和公司收益组成。公司以法人财产对外经营、收益和承担责任。股东按出资额比例享有对公司财产的所有权并获得利益，以出资额为限承担风险。

4．有限责任公司的组织机构

有限责任公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。公司根据三种管理权能，分设三种不同的机构，即权力机构、执行机构和监督机构。

股东会是公司的权力机构。董事会是公司常设业务机构和经营决策机构。董事会聘任经理、副经理。在董事会领导下，经理、副经理具体执行经营管理工作。董事长是公司的法定代表人。

监事会是公司的监督机构，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。