【说明】在这篇列传里，主要记述了商鞅事秦变法革新、功过得失以及卒受恶名于秦的史实，倾注了太史公对其刻薄少恩所持的批评态度。
然而，商鞅变法却是我国历史上成功的一例。孝公当政，已进入七雄争霸的战国时期，周室衰微，诸侯相互攻伐，斗争异常激烈，谁想立于不败之地，谁就得寻求自强的途径。商鞅就是顺应历史的潮流，三见孝公，说以强国之术，使孝公“不自知厀之前于席，语数日不厌。”君臣默契，奠定了变法成功的基础。
记述变法的矛盾冲突是本文一大特点。变法未行，就遭到守旧派的公然反对。商鞅与甘龙、杜挚面对面的斗争，其焦点就集中在“法古”、“循礼”还是“治世不一道、便国不法古”的冲突上；变法实行，众皆哗然，“言初令之不便者以千数”。商鞅却立木悬赏，取信于民；刑太子师，以肃其法。变法十年，“秦民大悦”，“家给人足”“民勇于公战、怯于私斗”，国家日益强盛。率师包围安邑，俘魏公子卬，迫使魏国割地迁都，亦是变法极富成效的佐证。他悲剧的结局乃是与守旧派斗争的延续。与赵良一席谈话，其祸已萌，但商鞅终未采纳赵良言，受制于自己的变法，作茧自缚，以至车裂族灭，并非偶然。
从章法结构上看，前有蓄势，后有照应，通篇以变法作骨。始言商鞅“好刑名法术之学”，为变法作了辅垫；继而“鞅欲变法”，导出革新与守旧的斗争；“卒定变法之令”，具体记载了新法的内容；“于是太子犯法”，刑黥太子师傅、以严法令；而终以“嗟乎，为法之敝一至此”。材料取舍紧紧围绕变法之骨，使得骨坚而肉丰、血脉贯通而主题突出。
《商君列传》乃历史实录，当是不言而喻的。而强烈的文学色彩特别是适当的小说因素，更突出了这篇记载的本质真实。本文调动了夸张、比照、对偶、排比、形容、描写等多种文学手段，析理透辟、深刻，语言生动形象。而这些文学手段多着眼于人物精神世界
的刻画和细节的描写，使人物更为丰满、灵动、传神，而又不失历史的真实。
商君逃难一节，《战国策》并没记载。恐怕是出于太史公的虚构，这一细节显然又是后世小说创作中的“误会法”，运用误会，生发矛盾，引起戏剧性效果。这类细节不仅不伤害历史的真实，而且使历史人物、历史事件的本质彰明、突出，增强了历史感，从而给人以更生动、更形象、更深刻的印记。
商君，是卫国国君姬妾生的公子。名鞅，姓公孙，他的祖先本来姓姬。公孙鞅年轻时就喜欢刑名法术之学，侍奉魏国国相公叔座做了中庶子。公叔座知道他贤能，还没来得及向魏王推荐。正赶上公叔座得了病，魏惠王亲自去看望他，说：“你的病倘有不测，国家将怎么办呢？”公叔座回答说：“我的中庶子公孙鞅，虽然年轻，却有奇才，希望大王能把国政全部交给他，由他去治理。”魏惠王听后默默无言。当魏惠王将要离开时，公叔座屏退左右随侍人员，说：“大王假如不任用公孙鞅，就一定要杀掉他，不要让他走出国境。”魏王答应了他的要求就离去了。公叔座召来公孙鞅，道歉说：“刚才大王询问能够出任国相的人，我推荐了你。看大王的神情不会同意我的建议。我当先忠于君后考虑臣的立场，因而劝大王假如不任用公孙鞅，就该杀掉他。大王答应了我的请求。你赶快离开吧，不快走马上就要被擒。”公孙鞅说：“大王既然不能听您的话任用我，又怎么能听您的话来杀我呢？”终于没有离开魏国。惠王离开后，对随侍人员说：“公叔座的病很严重，真叫人伤心啊，他想要我把国政全部交给公孙鞅掌管，难道不是糊涂了吗？”
公叔座死后不久，公孙鞅听说秦孝公下令在全国寻访有才能的人，要重整秦穆公时代的霸业，向东收复失地，他就西去秦国，依靠孝公的宠臣姓景的太监求见孝公。孝公召见卫鞅，让他说了很长时间的国家大事，孝公一边听一边打瞌睡，一点也听不进去。事后孝公迁怒景监说：“你的客人是大言欺人的家伙，这种人怎么能任用呢！”景监又用孝公的话责备卫鞅。卫鞅说：“我用尧、舜治国的方法劝说大王，他的心志不能领会。”过了几天，景监又请求孝公召见卫鞅。卫鞅再见孝公时，把治国之道说的淋漓尽致，可是还合不上孝公的心意。事后孝公又责备景监，景监也责备卫鞅。卫鞅说：“我用禹、汤、文、武的治国方法劝说大王而他听不进去。请求他再召见我一次。”卫鞅又一次见到孝公，孝公对他很友好，可是没任用他。会见退出后，孝公对景监说：“你的客人不错，我可以和他谈谈了。”景监告诉卫鞅，卫鞅说：“我用春秋五霸的治国方法去说服大王，看他的心思是准备采纳了。果真再召见我一次，我就知道该说些什么啦。”于是卫鞅又见到了孝公，孝公跟他谈的非常投机，不知不觉地在垫席上向前移动膝盖，谈了好几天都不觉得厌倦。景监说：“您凭什么能合上大王的心意呢？我们国君高兴极了。”卫鞅回答说：“我劝大王采用帝王治国的办法，建立夏、商、周那样的盛世，可是大王说：‘时间太长了，我不能等，何况贤明的国君，谁不希望自己在位的时候名扬天下，怎么能叫我闷闷不乐地等上几十年、几百年才成就帝王大业呢？’所以，我用富国强兵的办法劝说他，他才特别高兴。然而，这样也就不能与殷、周的德行相媲美了。”
孝公任用卫鞅后不久，打算变更法度，又恐怕天下人议论自己。卫鞅说：“行动犹豫不决，就不会搞出名堂，办事犹豫不决就不会成功。况且超出常人的行为，本来就常被世俗非议；有独道见解的人，一定会被一般人嘲笑。愚蠢的人事成之后都弄不明白，聪明的人事先就能预见将要发生的事情。不能和百姓谋划新事物的创始而可以和他们共享成功的欢乐。探讨最高道德的人不与世俗合流，成就大业的人不与一般人共谋。因此，圣人只要能够使国家强盛，就不必沿用旧的成法；只要能够利于百姓，就不必遵循旧的礼制。”孝公说：“讲的好。”甘龙说：“不是这样。圣人不改变民俗而施以教化，聪明的人不改变成法而治理国家。顺应民风民俗而施教化，不费力就能成功；沿袭成法而治理国家，官吏习惯而百姓安定。”卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗的说法啊。一般人安于旧有的习俗，而读书人拘泥于书本上的见闻。这两种人奉公守法还可以，但不能和他们谈论成法以外的改革。三代礼制不同而都能统一天下，五伯法制不一而都能各霸一方。聪明的人制定法度，愚蠢的人被法度制约；贤能的人变更礼制，寻常的人被礼制约束。”杜挚说：“没有百倍的利益，就不能改变成法；没有十倍的功效，就不能更换旧器。仿效成法没有过失，遵循旧礼不会出偏差。”卫鞅说：“治理国家没有一成不变的办法，有利于国家就不仿效旧法度。所以汤武不沿袭旧法度而能王天下，夏殷不更换旧礼制而灭亡。反对旧法的人不能非难，而沿袭旧礼的人不值得赞扬。”孝公说：“讲的好。”于是任命卫鞅为左庶长，终于制定了变更成法的命令。
下令把十家编成一什，五家编成一伍，互相监视检举，一家犯法，十家连带治罪。不告发奸恶的处以拦腰斩断的刑罚，告发奸恶的与斩敌首级的同样受赏，隐藏奸恶的人与投降敌人同样的惩罚。一家有两个以上的壮丁不分居的，赋税加倍。有军功的人，各按标准升爵受赏；为私事斗殴的，按情节轻重分别处以大小不同的刑罚。致力于农业生产，让粮食丰收、布帛增产的免除自身的劳役或赋税。因从事工商业及懒惰而贫穷的，把他们的妻子全都没收为官奴。王族里没有军功的，不能列入家族的名册。明确尊卑爵位等级，各按等级差别占有土地、房产，家臣奴婢的衣裳、服饰，按各家爵位等级决定。有军功的显赫荣耀，没有军功的即使很富有也不能显荣。
新法准备就绪后，还没公布，恐怕百姓不相信，就在国都后边市场的南门竖起一根三丈长的木头，招募百姓中能把木头搬到北门的人赏给十金。百姓觉得这件事很奇怪，没人敢动。又宣布“能把木头搬到北门的人赏五十金”。有一个人把它搬走了，当下就给了他五十金，借此表明令出必行，绝不欺骗。事后就颁布了新法。
新法在民间施行了整一年，秦国老百姓到国都说新法不方便的人数以千计。正当这时，太子触犯了新法。卫鞅说：“新法不能顺利推行，是因为上层人触犯它。”将依新法处罚太子。太子，是国君的继承人，又不能施以刑罚，于是就处罚了监督他行为的老师公子虔，以墨刑处罚了给他传授知识的老师公孙贾。第二天，秦国人就都遵照新法执行了。新法推行了十年，秦国百姓都非常高兴，路上没有人拾别人丢的东西为己有，山林里也没了盗贼，家家富裕充足。人民勇于为国家打仗，不敢为私利争斗，乡村、城镇社会秩序安定。当初说新法不方便的秦国百姓又有来说法令方便的，卫鞅说：“这都是扰乱教化的人”，于是把他们全部迁到边疆去。此后，百姓再没人敢议论新法了。
于是卫鞅被任命为大良造。率领着军队围攻魏国安邑，使他们屈服投降。过了三年，秦国在咸阳建筑宫廷城阙，把国都从雍地迁到咸阳。下令禁止百姓父子兄弟同居一室。把零星的乡镇村庄合并成县，设置了县令、县丞，总共合并划分为三十一个县。废除井田重新划分田塍的界线，鼓励开垦荒地，而使赋税平衡。统一全国的度量衡制度。施行了四年，公子虔又犯了新法，被判处劓刑。过了五年，秦国富强，周天子把祭肉赐给秦孝公，各国诸侯都来祝贺。
第二年，齐国军队在马陵打败魏军，俘虏了魏国的太子申，射杀将军庞涓。下一年，卫鞅劝孝公说：“秦和魏的关系，就象人得了心腹疾病，不是魏兼并了秦国，就是秦国吞并了魏国。为什么要这样说呢？魏国地处山岭险要的西部，建都安邑，与秦国以黄河为界而独立据有崤山以东的地利。形势有利就向西进犯秦国，没利时就向东扩展领地。如今凭借大王圣明贤能，秦国才繁荣昌盛。而魏国往年被齐国打得大败，诸侯们都背叛了他，可以趁此良机攻打魏国。魏国抵挡不住秦国，必然要向东撤退。一向东撤退，秦国就占据了黄河和崤山险固的地势，向东就可以控制各国诸侯，这可是统一天下的帝王伟业啊！”孝公认为说得对。就派卫鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子卬领兵迎击。两军相拒对峙，卫鞅派人给魏将公子卬送来一封信，写道：“我当初与公子相处的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，不忍心相互攻击，可以与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”魏公子卬认为卫鞅说的对。会盟结束，喝酒，而卫鞅埋伏下的士兵突然袭击并俘虏了魏公子卬，趁机攻打他的军队，彻底打垮了魏军后，押着公子卬班师回国。魏惠王的军队多次被齐、秦击溃，国内空虚，一天比一天消弱，害怕了，就派使者割让河西地区奉献给秦国做为媾和的条件。魏国就离开安邑，迁都大梁。梁惠王后悔地说：“我真后悔当初没采纳公叔座的意见啊。”卫鞅打败魏军回来以后，秦孝公把於、商十五个邑封给了他，封号叫做商君。
商君出任秦相十年，很多皇亲国戚都怨恨他。赵良去见商君。商君说：“我能见到你，是由于孟兰皋的介绍，现在我们交个朋友，可以吗？”赵良回答说：“鄙人不敢奢望。孔子说过：‘推荐贤能，受到人民拥戴的人才会前来；聚集不肖之徒，即使能使成王业的人也会引退。’鄙人不才，所以不敢从命。鄙人听到过这样的说法：‘不该占有的职位而占有它叫做贪位，不该享有的名声而享有它叫做贪名。’鄙人要是接受了您的情谊，恐怕那就是鄙人既贪位又贪名了。所以不敢从命。”商鞅说：“您不高兴我对秦国的治理吗？”赵良说：“能够听从别人的意见叫做聪，能够自我省察叫做明，能够自我克制叫做强。虞舜曾说过：‘自我谦虚的人被人尊重。’您不如遵循虞舜的主张去做，无须问我了。”商鞅说：“当初，秦国的习俗和戎狄一样，父子不分开，男女老少同居一室。如今我改变了秦国的教化，使他们男女有别，分居而住，大造宫廷城阙，把秦国营建的像鲁国、魏国一样。您看我治理秦国，与五羖大夫比，谁更有才干？”赵良说：“一千张羊皮比不上一领狐腋贵重，一千个随声附合的人比不上一个人正义直言。武王允许大臣们直言谏诤，国家就昌盛，纣王的大臣不敢讲话，因而灭亡。您如果不反对武王的做法，那么，请允许鄙人整天直言而不受责备，可以吗？”商君说：“俗话说，外表上动听的话好比是花朵，真实至诚的话如同果实，苦口相劝、听来逆耳的话是治病的良药，献媚奉承的话是疾病。您果真肯终日正义直言，那就是我治病的良药了。我将拜您为师，您为什么又拒绝和我交朋友呢！”赵良说：“那五羖大夫，是楚国偏僻的乡下人。听说秦穆公贤明，就想去当面拜见，要去却没有路费，就把自己卖给秦国人，穿着粗布短衣给人家喂牛。整整过了一年，秦穆公知道了这件事，把他从牛嘴下面提拔起来，凌驾于万人之上，秦国人没有谁不满意。他出任秦相六七年，向东讨伐过郑国，三次拥立晋国的国君，一次出兵救楚。在境内施行德化。巴国前来纳贡；施德政于诸侯，四方少数民族前来朝见。由余听到这种情形，前来敲门投奔。五羖大夫出任秦相，劳累不坐车，酷暑炎热不打伞，走遍国中，不用随从的车辆，不带武装防卫，他的功名载于史册，藏于府库，他的德行施教于后代。五羖夫死时，秦国不论男女都痛哭流涕，连小孩子也不唱歌谣，正在舂米的人也因悲哀而不发出相应的呼声。这就是五羖大夫的德行啊。如今您得以见秦王，靠的是秦王宠臣景监推荐介绍，这就说不上什么名声了。身为秦国国相不为百姓造福而大规模地营建宫阙，这就说不上为国家建立功业了。惩治太子的师傅，用严刑酷法残害百姓，这是积累怨恨、聚积祸患啊。教化百姓比命令百姓更深入人心，百姓模仿上边的行为比命令百姓更为迅速。如今您却违情背理地建立权威变更法度，这不是对百姓施行教化啊。您又在商於封地南面称君，天天用新法来逼迫秦国的贵族子弟。《诗经》上说：‘相鼠还懂得礼貌，人反而没有礼仪，人既然失去了礼仪，为什么不快快地死呢。’照这句诗看来，实在是不能恭维您了。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀死祝欢而用墨刑惩处公孙贾。《诗经》上说：‘得到人心的振兴，失掉人心的灭亡。’这几件事，都不是得人心的呀。您一出门，后边跟着数以十计的车辆，车上都是顶盔贯甲的卫士，身强力壮的人做贴身警卫，持矛操戟的人紧靠您的车子奔随。这些防卫缺少一样，您必定不敢出门。《尚书》上说：‘凭靠施德的昌盛，凭靠武力的灭亡。’您的处境就好象早晨的露水，很快就会消亡一样危险，您还打算要延年益寿吗？那为什么不把商於十五邑封地交还秦国，到偏僻荒远的地方浇园自耕，劝秦王重用那些隐居山林的贤才，赡养老人，抚育孤儿，使父兄相互敬重，依功序爵，尊崇有德之士，这样才可以稍保平安。您还要贪图商於的富有，以独揽秦国的政教为荣宠，聚集百姓的怨恨，秦王一旦舍弃宾客而不能当朝，秦国所要拘捕您的人难道能少吗？您丧身的日子就象抬起足来那样迅速地到来。”但商君没有听从赵良的劝告。
五个月之后，秦孝公去世，太子即位。公子虔一班人告发商君要造反，派人去逮捕商君。商君逃跑到边境关口，想住旅店。旅店的主人不知道他就是商君，说：“商君有令，住店的人没有证件店主要连带判罪。”商君长长地叹息说：“唉呀！制定新法的遗害竟然到了这样的地步！”离开秦国潜逃到魏。魏国人怨恨他欺骗公子卬而打败魏军，拒绝收留他。商君打算到别的国家。魏国人说：“商君，是秦国的逃犯，秦国强大逃犯跑到魏国来，不送还，不行。”于是把商君送回秦国。商君再回到秦国后，就潜逃到他的封地商邑，和他的部属发动邑中的士兵，向北攻击郑国谋求生路，秦国出兵攻打商君，把他杀死在郑国黾池。秦惠王把商君五马分尸示众，说：“不要像商鞅那样谋反！”于是就诛灭了商君全家。
太史公说：商君，他的天性就是个残忍少恩的人，考察他当初用帝王之道游说孝公，凭借着虚饰浮说，不是他自身的资质。再说凭靠着国君宠臣太监的推荐，等到被任用，就刑罚公子虔，欺骗魏将公子卬，不听赵良的规劝，足以证明商君残忍少恩了。我曾经读过商君开塞耕战的书籍，其内容和他本身的作为相类似。但最终还是在秦国落得个谋反的恶名，这是有缘故的呀！
商君者，卫之诸庶孽公子也①，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学②，事魏相公叔座为中庶子。公叔座知其贤，未及进③。会座病④，魏惠王亲往问病，曰：“公叔病有如不可讳⑤，将奈社稷何⑥？”公叔曰：“座之中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。”王嘿然⑦。王且去，座屏人言曰：“王即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王许诺而去。公叔座召鞅谢曰：“今者王问可以为相者，我言若⑧，王色不许我⑨。我方先君后臣，因谓王即弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣⑩，且见禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！”
①庶孽：旁支侧出或妾生之子。②刑名之学：战国时以申不害为代表的法家一派。主张循名责实，以推行法治，强化上下关系。刑，通“形”。指形体或事实。名，指言论或主张。③进：推荐、保举。④会：适逢，正赶上。⑤有如不可讳：倘有不测。不可讳，亦作“不讳”。死亡的婉转说法。讳，忌讳，隐瞒。⑥这一句的意思是说国家怎么办呢？有托付何人的意思。社稷：国家政权的代称。社，土地神。稷，谷神。以古代君主都祭祀社稷，故以代称国家。⑦嘿：同“默”。⑧言：指推举。若：你。⑨色：脸色，神情。⑩疾：快，迅速。禽：同“擒”拘捕，捕捉。悖：荒唐，糊涂。
公叔既死，公孙鞅闻秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业①，东复侵地②，乃遂西入秦，因孝公宠臣景监以求见孝公。孝公既见卫鞅，语事良久，孝公时时睡，弗听。罢而孝公怒景监曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景监以让卫鞅③。卫鞅曰：“吾说公以帝道④，其志不开悟矣。”后五日，复求见鞅⑤。鞅复见孝公，益愈⑥，然而未中旨⑦。罢而孝公复让景监，景监亦让鞅。鞅曰：“吾说公以王道而未入也⑧。请复见鞅。”鞅复见孝公，孝公善之而未用也。罢而去。孝公谓景监曰：“汝客善，可与语矣。”鞅曰：“吾说公以霸道⑨，其意欲用之矣。诚复见我，我知之矣。”卫鞅复见孝公。公与语，不自知厀之前于席也⑩。语数日不厌。景监曰：“子何以中吾君？吾君之欢甚也。”鞅曰：“吾说君以帝王之道比三代，而君曰：‘久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎？’故吾以强国之术说君，君大说之耳(13)。然亦难以比德于殷周矣(14)。”
①缪公之业：指秦穆公修德行武，开拓疆土，争霸诸侯的事业。详见卷五《秦本纪》“孝公元年令”。缪，通“穆”。②东复侵地：指原属晋国的河西地区。晋献公死去以后，流亡在外的晋公子夷吾为了争夺君位“使人请秦，求入晋”，并表示“诚得立，请割晋之河西八城与秦”。及夷吾立为晋君，“背约不与河西城”。秦穆公十四年（前646），晋乘秦饥，兴兵攻秦，结果晋惠公夷吾反被秦生擒，只好与秦盟，“献其河西地”。后来“秦以往者数易君，君臣乖乱，故晋复强”，把原先割让给秦国的河西之地，又重新夺回。见卷五《秦本纪》，参见卷三十九《晋世家》。③让：责备。④说：规劝，劝说。帝道：相传为尧舜等五帝治理国家的方法。⑤这一句的意思是景监再向孝公请求召见公孙鞅。⑥益愈：反复前日之论，稍加修正。由帝道渐入王道。⑦未中旨：未能与孝公的心意相合。⑧王道：即三王之道。指夏禹、商汤、周文王、周武王之道。⑨霸道：即五霸之道。指以尊王攘夷为号召的齐桓、晋文之道。五霸，说法不一，一般认为是秦穆公、晋文公、齐桓公、宋襄公、楚庄王。他们多凭借武力威势治理国家，开拓疆土。⑩厀之前于席：身上跪在席子上向前膝行。厀，通“膝”。古人席地而坐，膝盖挨着席子。三代：指夏、商、周三个朝代。邑邑：同“悒悒”。郁闷不乐。(13)说：同“悦”。愉快，喜悦。(14)比德：比量德行。
孝公既用卫鞅①，鞅欲变法，恐天下议己。卫鞅曰：“疑行无名②，疑事无功。且夫有高人之行者，固见非于世③；有独知之虑者，必见敖于民④。愚者暗于成事⑤，知者见于未萌⑥。民不可与虑始而可与乐成⑦。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故⑧；苟可以利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。圣人不易民而教⑨，知者不变法而治。因民而教，不劳而成功；缘法而治者⑩，吏习而民安之。”卫鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。常人安于故俗，学者溺于所闻。以此两者居官守法可也，非所与论于法之外也。三代不同礼而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉(13)；贤者更礼，不肖者拘焉(14)。”杜挚曰：“利不百，不变法；功不十，不易器(15)。法古无过，循礼无邪。”卫鞅曰：“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多(16)。”孝公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。
①卫鞅：商鞅为卫国人，故称。下句“恐天下议己”，是说孝公欲从商鞅之言而变法，可是又怕天下议论他，不是说商鞅“恐天下议己”。②疑：犹豫不定。③以上二句的意思是说，超出常人的人本来要被世俗非难的。④敖：通“謷”。嘲笑。《商君书》或作“骜”，或作“訾”。“骜”通“訾”。“訾”，毁谤。⑤暗：不清楚，不明白。⑥知：通“智”。未萌：未发露、察觉。⑦虑：事先谋划、创始。⑧法：效法。故：指成法。⑨易民：改变民风民俗。⑩缘：依照，沿袭。王：成王，统一天下。五伯：即五霸。(13)制：被制约。(14)不肖：不成材，没出息。(15)器：指古代标志名位、爵号的器物。(16)多：推重，赞扬。
令民为什伍①，而相牧司连坐②。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者③，倍其赋。有军功者，各以率受上爵④；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业⑤，耕织致粟帛多者复其身⑥。事末利及怠而贫者⑦，举以为收孥⑧。宗室非有军功论⑨，不得为属籍⑩。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。
①什伍：户籍编制，十家为什，五家为伍。②牧司：检举，监督。连坐：一人犯法，其他人连带治罪。坐，因犯……罪。③分异：分家另过。这是为繁殖人口，发展生产。④率：标准。⑤僇力：即“戮力”。尽力，致力于。⑥复其身：免其本身劳役或赋税。复，免除。⑦事末利：从事工商业。末，非根本，不重要的事物。古代以农业为本，以工商业为末。⑧收孥：拘挚本人妻子，没收为官奴婢。孥，奴婢。⑨宗室：此指王族。⑩属籍：家族的名册，谱牒。差次：等级次序。差，等。分别等级。名：占有。芬华：比喻显荣。即显赫荣耀。
令既具①，未布②，恐民之不信，已乃立三丈之木于国都市南门③，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金④，以明不期。卒下令。
令行于民期年⑤，秦民之国都言初令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”将法太子⑥。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黔其师公孙贾⑦。明日，秦人皆趋令⑧。行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，卫鞅曰“此皆乱化之民也”⑨，尽迁之于边城。其后民莫敢议令。
于是以鞅为大良造。将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙宫庭于咸阳⑩，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小（都）乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆，而赋税平。平斗桶权衡丈尺。行之四年，公子虔复犯约，劓之。居五年，秦人富强，天子致胙于孝公（13），诸侯毕贺。
①具：准备就绪。②布：颁布，公布。③国都市南门：指都城后边市场南门。古代国都建制：前朝，后市，左祖、右社。④辄：就。金：古代货币单位。⑤期年：一整年。⑥法：处罚、治罪。⑦黥：即墨刑。用刀在面额上刺字，再涂以墨。⑧趋令：遵照新法执行。⑨乱化：扰乱教化。⑩冀阙：古代宫庭外公布法令的门阙。冀，记。出列教令，当记于门阙。(11)阡陌：纵横交错的田塍。南北叫阡，东西称陌。封：聚土作为标志。疆：划定疆界。(12)劓：古代割掉鼻子的刑罚。（13）致胙：天子把祭祀用的肉赐给诸侯，表示荣宠的特殊礼遇。
其明年，齐败魏兵于马陵，虏其太子申，杀将军宠涓①。其明年，卫鞅说孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领阨之西②，都安邑③，与秦界河而独擅山东之利④。利则西侵秦，病则东收地⑤。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之⑥，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯⑦，此帝王之业也。”孝公以为然，使卫鞅将而伐魏。魏使公子卬将而击之。军既相距⑧，卫鞅遗魏将公子卬书曰⑨：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子卬以为然。会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦。魏惠王兵数破于齐秦⑩，国内空，日以削，恐，乃使使割河西之地献于秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。梁惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”卫鞅既破魏还，秦封之於、商十五邑，号为商君。
①见卷五《秦本纪》、卷四十四《魏世家》、卷四十六《田敬仲完世家》、卷六十五《孙子吴起列传》。②领阨：山岭险要处。领，通“岭”。阨，通“隘”，狭隘，险要。③都安邑：建都安邑，亦即以安邑为都城。④界河：以黄河为界。⑤病：与上句“利”对举。⑥畔：通“叛”。⑦乡：同“向”。⑧相距：两军接近，尚未交战。距，通“拒”，抵御。⑨遗：致送，赠予。书：信。⑩数：屡次、频繁。三家分晋以后，河西之地属魏。
商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者①。赵良见商君。商君曰：“鞅之得见也，从孟兰皋②。今鞅请得交，可乎？”赵良曰：“仆弗敢愿也。孔丘有言曰：‘推贤而戴者进③，聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆闻之曰：‘非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名。’仆听君之义，则恐仆贪位贪名也。故不敢闻命。”商君曰：“子不说吾治秦与？”赵良曰：“反听之谓聪④，内视之谓明⑤，自胜之谓强⑥。虞舜有言曰：‘自卑也尚矣⑦。’君不若道虞舜之道⑧，无为问仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子无别，同室而居。今我更制其教，而为其男女之别，大筑冀阙，营如鲁卫矣。子观我治秦也，孰与五羖大夫贤⑨？”赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖⑩；千人之诺诺，不如一士之谔谔。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡（13）。君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛（14），可乎？”商君曰：“语有之矣，貌言华也（15），至言实也（16），苦言药也（17），甘言疾也（18）。夫子果肯终日正言，鞅之药也。鞅将事子（19），子又何辞焉！”赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。闻秦缪公之贤而愿望见，行而无资，自粥于秦客（20），被褐食牛（21）。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上（22），秦国莫敢望焉。相秦六七年，而东伐郑（23），三置晋国之君（24），一救荆国之祸（25）。发教封内（26），而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服（27）。由余闻之（28），款关请见（29）。五羖大夫之相秦也，劳不坐乘，暑不张盖，行于国中，不从车乘，不操干戈，功名藏于府库，德行施于后世。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵（30）。此五羖大夫之德也。今君之见秦王也，因嬖人景监以为主（31），非所以为名也。相秦不以百姓为事，而大筑冀阙，非所以为功也。刑黥太子之师傅，残伤民以骏刑（32），是积怨畜祸也。教之化民也深于命，民之效上也捷于令（33）。今君又左建外易（34），非所以为教也。君又南面而称寡人（35），日绳秦之贵公子（36）。《诗》曰：‘相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死（37），以《诗》观之，非所以为寿也（38）。公子虔杜门不出已八年矣，君又杀祝欢而黥公孙贾。《诗》曰：‘得人者兴，失人者崩。’（39）此数事者，非所以得人也。君之出也，后车十数，从车载甲，多力而骈胁者为骖乘（40），持矛而操阘戟者旁车而趋（41）。此一物不具，君固不出。《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’（42）君之危若朝露，尚将欲延年益寿乎？则何不归十五都，灌园于鄙（43），劝秦王显岩穴之士（44），养老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将贪商于之富，宠秦国之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐宾客而不立朝（45），秦国之所以收君者（46），岂其微哉（47）？亡可翘足而待。”商君弗从。
①怨望：怨恨。望，埋怨责备。②从孟兰皋：经由孟兰皋的介绍。③戴者：指善于治理政事而受到百姓爱戴的人。④反听：能够接受别人的意见。⑤内视：自我省察。⑥自胜：自我克制。⑦自卑：谦虚，卑下自守。尚：尊重。⑧前一“道”为遵循。后一道为主张、道理。⑨这一句的意思是说，我和五羖大夫比，谁更贤能。孰与，用于比较，与……比，哪个……。五羖（ｇǔ，股）大夫：即秦名相百里奚。原为虞国大夫，晋灭虞，被晋所俘虏，随秦穆公夫人即晋公子夷吾的姐姐随嫁到秦，后逃离秦国，在宛地被楚人捉获。穆公闻其贤，就用五张黑色的公羊皮把他赎回，与谈三日，穆公大悦，“授之国政”。这与下文赵良所云颇不同。见卷五《秦世家》参见卷六十三《老子韩非列传》原文“伊尹为庖，百里奚为虏”段关于百里奚的注文。⑩掖：同“腋”。胳肢窝。诺诺：答应之声，有顺从、附合的意思。谔谔：直言的样子。（13）这两句的意思是，武王让大臣们直言谏诤，国家就昌盛；纣王的大臣们不敢提意见，因而灭亡。墨墨：通“默默”。不言，无声息。（14）诛：责怪。（15）貌言华：表面上动听而实际虚浮的话。（16）至言：真实的话。(17)苦言：逆耳的话。（18）甘言：献媚奉承的话。（19）事：师事。（20）粥（ｙù，育）：通“鬻”。卖。（21）被：同“披”。穿。食：给……吃。（22）加：凌驾。百姓：指贵族。（23）东伐郑：据《左传》载，鲁僖公三十二年，驻军于郑而代郑设防的秦国大夫杞子派人送回信息，说郑国让他负责掌管北门的锁钥，如果秘密派军前来，郑国就可以得到了。于是，秦穆公召五羖大夫百里奚之子孟明等三人东袭郑。其事在三十三年。及至孟明等到了滑国，发现郑国已有所防备，怕“攻之不克，围之不继”，就灭滑而还。按这次秦“东伐郑”，《左传》不及百里奚本人事，只载当初被百里奚推荐的蹇叔曾谏穆公不要“劳师以袭远”。卷五《秦本纪》述及百里奚与蹇叔哭送出师事，卷三十九《晋世家》、卷四十二《郑世家》则未及其事。（24）三置晋国之君：卷五《秦本纪》载，秦穆公九年（前651），晋献公去世，发生里克之乱，流亡在梁的晋公子夷吾“使人请秦，求入晋”，“穆公许之，使百里奚将兵送夷吾归国为君，是为晋惠公。秦穆公二十三年，在秦国做人质的晋公子圉听说晋君病，怕晋君去世以后他仍被留在秦国，而晋“更立他子”为君，于是逃离秦国归晋。转年，秦穆公二十三年，晋惠公去世（《春秋》在明年，《左传》在是年）子圉立为晋君，后谥为怀公。秦怨恨圉逃跑归国，于是迎送当时流亡在楚的另一位晋公子重耳归国为君，是为晋文公，此秦穆公二十四年（前636）事。参见卷三十九《晋世家》、《左传》“僖公二十三年、二十四年”。（25）一救荆国之祸：当指晋楚城濮之战。据《左传》载，鲁僖公二十七年（是年亦秦穆公二十七年，即前633年）冬，楚成王与陈、蔡、郑等国围宋，宋派人到晋国告急。转年春二月，晋用先轸谋与秦、齐结成抗楚联盟，秦穆公派其子甯（ｎìｎｇ，佞）率师参战。夏四月晋、宋、齐、秦抗楚盟军大败楚师于城濮，从而保卫了宋国，制止了楚国的北侵。荆国，即楚国。救荆国之祸，即救楚伐宋之祸。参见卷三十九《晋世家》。又《索隐》谓救荆国之祸“朝周是也”。此说也不无根据，盖此战结束以后，晋文公、齐孝公、宋成公、蔡庄公等盟践，以尊周室。见《左传·僖公二十八年》。按晋城濮之战大败楚师，似与百里奚相秦并无多大关系，此战主要是晋和晋名将先轸在起作用。又，由初置晋国之君的秦穆公九年中经“一救荆国之祸”的秦穆公二十八年，到“东伐郑”的秦穆公三十三年，其间有二十四年之久，与上文“相秦六七年”不合。又，梁玉绳《史记志疑》云：“奚之为相，未知的在秦穆公何年。”卷五《秦本纪》载：秦穆公“以五羖羊皮”赎百里奚入秦，是其五年事（前655），穆公与“语三日”，大悦，于是“授之国政”。据此，百里奚相秦，大概就在是年吧。当时百里奚“年已七十余”。由“年已七十余”而“授之国政”的秦穆公五年到“东伐郑”的秦穆公二十三年，则百里奚当已近百岁，甚或已逾百岁。所以，判断赵良的话是否合于史实，太史公的记述是否确凿，百里奚的年龄因素是不容忽视的。（26）发教：施行德化。封内：境内。（27）八戎：泛指诸戎部族及其国家。（28）由余闻之：卷五《秦本纪》载，由余的先人原系晋人，所以，他会说晋国话。我王“闻穆公贤，故使由余观秦”。后由余降秦，“穆公以客礼礼之，问伐戎之形”。秦穆公三十七年（前623），“秦用由余谋伐戎王，益国十二，开地千里，遂霸西戎”。上句“八戎来服”，盖指此。（29）款关：叩关，即入关求见。款，叩，敲。（30）相杵：捣米时发出相应的呼声。（31）嬖：宠爱，宠幸。主：荐主，保举的人。（32）骏刑：严峻的刑罚。骏，通“峻”。（33）以上二句的意思是说，教化百姓比命令更深入人心，百姓模仿上边的行为比命令更迅速。（34）左建外易：违情背理地建立权威，改变法制。左，失正。外，失中。（35）南面：古代君王坐北朝南。寡人，君之谦称。指商鞅被封商於之地，号商君。（36）绳：约束，纠正。引申为逼迫。（37）以上四句诗出自《诗经·鄘风·相鼠》第三章。遄，快，迅速。（38）为寿：敬酒，致礼。此引申为褒扬，恭维。（39）以上二句诗，《诗经》未载。可能是逸诗。（40）骈胁：肌肉壮健，不显胁骨。骖乘：乘车时居于右者，即陪乘。多指警卫人员。（41）阘（ｘī，希）：长戟。旁：同“傍”。依傍，靠近。（42）《书》曰二句；《尚书》里没有。《索隐》谓此是《周书》之言，孔子所删之余。（43）鄙：边邑。此指偏远僻静的地方。（44）显：显扬。引申为重用。岩穴之士：隐居山林的贤能之士。（45）捐宾客：舍弃宾客。这是对死亡的委婉说法。（46）收：逮捕，拘压。(47)微：少。
后五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕商君。商君亡至关下，欲舍客舍①。客人不知其是商君也②，曰：“商君之法，舍人无验者坐之③。商君喟然叹曰：“嗟乎，为法之敝一至此哉④！”去之魏。魏人怨其欺公子卬而破魏师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦强而贼入魏，弗归，不可”。遂内秦⑤。商君既复入秦，走商邑，与其徒属发邑兵北出击郑⑥。秦发兵攻商君，杀之于郑黾池⑦。秦惠王车裂商君以徇⑧，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。
①舍：住。后一“舍”为旅店。②客人：旅店主人。③舍人：住店的人。验：凭证。路引一类的身份证件。坐之：即店主人与住店的人一起判罪。④敝：通“弊”。弊病，害处。⑤内：同“纳”。交纳。⑥徒属：封邑中的部属。⑦卷十五《六国年表》谓商君死彤地。⑧车裂：古代酷刑，以车撕裂人体。俗叫五马分尸。徇：示众。
太史公曰：商君，其天资刻薄人也①。迹其欲干孝公以帝王术②，挟持浮说，非其质矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将卬，不师赵良之言，亦足发明商君之少恩矣③。余尝读商君开塞耕战书，与其人行事相类。卒受恶名于秦，有以也夫④！
①天资：天性。刻薄：残忍少恩。②迹：考察，追究。干：求取，这里是游说的意思。③发明：证明，说明。④有以：有缘故，有因由。
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